该片讲述汉朝末年由于皇帝年幼，奸臣董卓霸持朝野，无双吕布助纣为虐，百姓名不聊生，在曹操等诸侯的带领下，天下各路豪杰纷纷响应，为民除掉奸贼董卓，因此曹操名声鹊起，得以挟天子以令诸侯，百姓暂享太平休养生息，但有忠于汉室的皇族宗亲草根刘备不满曹操专权，遂同结义兄弟与之抗争，演绎了各路英雄人物斗智斗勇的故事。