一位可爱的英国小女孩爱丽丝在百般无聊之际，发现了一只揣着怀表、会说话的白兔。她追赶着它而不慎掉进了一个兔子洞，由此坠入了神奇的地下世界。在这个世界里，喝一口水就能缩得如同老鼠大小，吃一块蛋糕又会变成巨人，同一块蘑菇吃右边就变矮，吃其左边则又长高，在这个世界里，似乎所有吃的东西都有古怪。在这个世界里，她时而变大时而变小，以至于有一次竟掉进了由自己的眼泪汇成的池塘里。她还遇到了爱说教的公爵夫人、神秘莫测的柴郡猫、神话中的格里芬和假海龟……直到最后与扑克牌王后、国王发生顶撞，急得大叫一声。爱丽丝终于从奇妙的梦境中醒来。